会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)による当社 100%子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結に関するお知らせ

各位

会 社 名 シンワアートオークション株式会社
代表者名 代表取締役社長 倉田 陽一郎
(JASDAQ・コード2437)
問合せ先 経理部長 益戸 佳治
電話番号 03-5537-8024
http://www.shinwa-art.com/

会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)による
当社 100%子会社への事業承継に関する吸収分割契約締結に関するお知らせ
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社体制への移行準備開始決定、分割準備会社設立及び商号の変更ならびに定款の一部変更に関するお知らせ」にて、平成 29 年 12 月 1 日(予定)を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行する準備を開始する旨を公表しております。
当社は、平成 29 年9月 19 日開催の取締役会において決議の上、同日、当社の 100%子会社である Shinwa Auction 株式会社(平成 29 年8月1日設立、以下「Shinwa Auction」といいます。)との間で、当社のオークション関連事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)に係る吸収分割契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の 100%子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項及び開示内容を一部省略しております。

  1. 持株会社体制への移行の目的
    ある「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28 年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。
    このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
  2. 本会社分割の要旨
    (1)本会社分割の日程
    吸収分割契約承認取締役会 平成 29 年 9月 19 日
    吸収分割契約締結日 平成 29 年 9月 19 日
    吸収分割の効力発生日 平成 29 年 12 月 1日(予定)
    なお、本会社分割は、当社においては簡易吸収分割(会社法第 784 条第2項)に該当し、また、Shinwa Auction においては略式吸収分割(同第 796 条第1項)及び簡易吸収分割(同第 796 条第2項)に該当するため、それぞれ吸収分割契約承認の株主総会を開催いたしません。
    (2)本会社分割の方式
    当社を吸収分割会社、Shinwa Auction を吸収分割承継会社とする吸収分割です。これにより、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
    (3)本会社分割に係る割当の内容
    本会社分割は、完全親子会社間での会社分割であり、本会社分割に際し、Shinwa Auctionは、当社に対して対価を交付しません。
    (4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
    当社は新株予約権を発行しておりますが、当社の新株予約権に基づく義務を、Shinwa Auction に移転または承継させません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
    (5)本会社分割により増減する資本金
    本会社分割による資本金の増減はありません。
    (6)承継会社が承継する権利義務
    Shinwa Auction は、当社のオークション関連事業に関する権利義務の内、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、Shinwa Auction が承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものといたします。
    (7)債務履行の見込み
    本会社分割において、効力発生日以降に当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
  3. 本会社分割の当事会社の概要
    (1)吸収分割承継会社
    (1)名 称 Shinwa Auction 株式会社
    (2)所 在 地 東京都中央区銀座七丁目4番 12 号
    (3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石井 一輝
    (4)主 な 事 業 内 容 オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
    (5)資 本 金50 百万円
    (6)設 立 年 月 日平成 29 年8月1日
    (7)発 行 済 株 式 数5,000 株
    (8)決 算 期 5月 31 日
    (9)大株主及び持株比率当社 100%
    (10)当社との関係資本関係上記(9)のとおりであります。
    取引関係事業を開始していないため、取引関係は
    ありません。
    人的関係当社から取締役5名及び監査役1名を
    派遣しております。

    (2)吸収分割会社
    (1)名 称 シンワアートオークション株式会社
    (2)所 在 地 東京都中央区銀座七丁目4番 12 号
    (3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 倉田 陽一郎
    (4)主 な 事 業 内 容オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入
    (5)資 本 金 1,055 百万円
    (6)設 立 年 月 日 平成元年6月 15 日
    (7)発 行 済 株 式 数 7,150,900 株
    (8)決 算 期 5月 31 日
    (9)大株主及び持株比率
    (平成 29 年5月 31 日現在)
    株式会社ジャパンヘルスサミット 4.86%
    采譽投資有限公司 4.76%
    株式会社アセットマネジメント 4.19%
    株式会社ヤングアート 3.26%
    倉田 陽一郎 3.13%

    (10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成 29 年5月期・連結)[日本基準]
    純 資 産2,010 百万円
    総 資 産 6,432 百万円
    1 株 当 た り 純 資 産330.56 円
    売 上 高 5,348 百万円
    営 業 利 益364 百万円
    経 常 利 益303 百万円
    親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
    当期純利益
    166 百万円
    1 株 当 た り 当 期 純 利 益 28.13 円

    (注1)大株主及び持株比率(平成 29 年5月 31 日現在)における持株比率の記載は、当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
    (注2)当社は、平成 29 年5月 31 日現在、自己株式 862,800 株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 12.46%)を保有しております。
  4. 承継する事業部門の概要
    (1)承継する事業部門の事業内容
    当社オークション関連事業
    (2)承継する事業部門の経営成績(平成 29 年5月期)
    売上高 558 百万円

    (3)承継する資産、負債の項目及び金額(平成 29 年5月 31 日現在)
    資産 負債
    流動資産 41 百万円 流動負債 17 百万円
    固定資産11 百万円固定負債 36 百万円
    合計53 百万円 合計 53 百万円
  5. 本会社分割後の当社の状況
    効力発生日付で、当社の商号を Shinwa Wise Holdings 株式会社に変更いたします。その他、本店所在地、代表者の役職氏名、資本金及び決算期に変更はありません。
  6. 今後の見通し
    本会社分割における吸収分割承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

以上

 

(ご参考)
当期連結業績予想(平成 29 年7月 14 日公表分)及び前期連結実績 (百万円)

連結売上高連結営業利益連結経常利益親会社株主に帰属
する当期純利益
当期業績予想
(平成 30 年5月)
5,960 432374227
前期実績
(平成 29 年5月)
5,348364 303166

プロジェクト一覧

  1. エーペックダイヤモンドクラブ
  2. ミャンマー事業
  3. メディカル事業
  4. ブロックチェーンへの取り組み
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